雅運株式（603790）：震東新材料51%株式を取得する

上海雅運紡織化工株式有限公司は、浙江省震東新材料有限公司の51%の株式の買収に関する公告を行います。

当社の董事会及び董事全体は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性について個別及び連帯責任を負う。

重要な内容のヒント：

●上海雅運紡織化工株式有限公司（以下、「会社」または「雅運株式（25.720,0.00,0.00%）は、紹興震東科技有限公司（以下、「震東新材料」といいます）が保有する浙江震東新材料有限公司（以下、「震東新材料」または「標的会社」といいます）の51%の株式（払込出資額5,100万元、払込金額以下の「出資額」と略称します。

●今回の取引は関連取引を構成しておらず、重大な資産再編を構成していない

●今回の取引実施には重大な法的障害は存在しない

●今回の取引は、会社の株主総会の審議を提出する必要がない

一、取引概要

会社は2019年3月28日に震東科技と「浙江震東新材料有限公司持分譲渡協議」を締結し、会社は0元の価格で震東新技術が保有する震東新材料の51%の持分（払込出資額5,100万元、払込出資額0元）を譲られ、標的株未払分の出資納付義務を負う。今回の取引が完了した後、会社は震東新材料の51%の株式を保有し、会社の連結財務諸表の範囲に組み入れます。

会社は2019年3月28日に第3回取締役会第18回会議を開催し、『浙江震東新材料有限公司51%株の買収に関する提案』を審議しました。今回の取締役会は一つの議案のみを審議し、今回の会議に出席した議決権のある取締役の採決を経て、9票、反対0票、棄権0票、回避0票の結果に同意して本議案を可決しました。

今回の取引は関連取引を構成しておらず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編を構成していません。「上海証券取引所株式上場規則」、「上海雅運紡織化工株式有限公司定款」の関連規定に基づき、今回の取引は取締役会の審査許可権限の範囲内にあり、会社の株主総会の審議を提出する必要がない。

二、取引先の基本状況

（一）基本状況

名称：紹興震東科技有限公司

統一社会信用コード：91330627719358168

種類：有限責任公司（自然人投資または持株）

住所：紹興市柯橋区浜海工業区開源路

法定代表者：傅越江

登録資本金：1,800万元人民元

主要株主：傅越江持株60%、宋利琴持株40%

経営範囲：紡績生地の研究開発、捺染助剤の研究開発、環境保護型建築材料の研究開発、捺染助剤の複合生産（化学危険品を除く）の販売、織物、紡績捺染助剤、染料、化学危険品を除く。

（二）主要業務の最近三年間の発展状況

震東科技は2005年に創立されました。研究開発、生産、マーケティング及び販売前後の応用サービスを一体化した紡績化学品専門企業です。紡績捺染業界で活躍しているサプライヤーの一つです。最近三年間の発展状況は良好です。主要製品は浸漬法前処理助剤、染色補助剤、印紙補助剤、増白剤、機能性助剤、酵素製剤、特殊補助剤などを含みます。

（三）最近の一年間の主要財務指標

震東科技2018年監査を経ていない主要財務データ：資産総額3,792.29万元、資産純額1,750.71万元、2018年1-12月営業収入5,890.16万元、2018年1-12月純利益327.29万元。

（四）取引先と会社は関係がない。

三、取引標的の基本状況

（一）基本状況

名称：浙江震東新材料有限公司

統一社会信用コード：91330622 BGYW 982

類型：有限責任公司（自然人投資または持株の法人独資）

住所：浙江省紹興市柯橋区浜海工業区開源路と二ゲート路の交差点

法定代表者：傅越江

登録資本金：10,000万元人民元

今回の取引前持分構造：震東科技持株100%

今回の取引後の持分構造：雅運株式保有51%、震東科技株49%

経営範囲：生産、加工、販売：ナノ材料、紡績捺染助剤、染料（以上は危険化学品及び易制毒化学品を除く）、販売；化学工業原料及び製品（危険化学品及び易制毒化学品を除く）、紡績捺染助剤、染料、紡績生地、新材料の研究開発及び捺染技術分野の技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス；貨物の輸出入と技術輸出入（法律、行政禁止のプロパティを除く。）（法により承認が必要な項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）。

（二）資産権の状況

本公告の開示日までに、標的株に質権設定、凍結などの権利制限が存在しない場合、標的株に関わる重大な紛争、訴訟または仲裁事項も存在しない。

（三）対象会社の主要財務データ

対象会社は2019年2月20日に設立されました。まだ経営していません。まだ財務データがありません。

（四）取引標的の定価状況と定価根拠

対象会社が新設立会社であることに鑑み、まだ経営していないので、協議の上、各当事者は今回の会社の譲受対象会社の51%の株式（出資額5,100万元、払込出資額0元）の取引価格が0元であることを確認し、受け渡し後に会社が標的株未払部分の出資納付義務を負担し、定価が公正である。

四、取引契約の主要内容と契約履行の手配

「浙江震東新材料有限公司持分譲渡協議」の主要条項は以下の通りである。

（一）協議双方

譲渡側：震東科技

譲受人：雅運株式

（二）持分譲渡の標的と譲渡価格

譲渡側は、その保有する対象会社の51%の株式（払込出資額5,100万元、払込出資額0元）を0元の価格で譲受人に譲渡し、譲受人が標的株の未払部分の出資納付義務を負担する。

（三）持分譲渡の受け渡し方式、期限

今回の持分譲渡は雅運株式により譲渡された標的株に関する取締役会決議、株式譲渡協議、標的株譲渡について工商行政管理部門の承認を経て登録された日を受け渡し日とし、譲渡側が標的株を譲渡し、譲受人、今回の持分譲渡に渡したものとみなす。

本契約の発効後10営業日以内に、双方は標的株譲渡の工商変更登録手続きを行うべきです。

（四）受け渡し後の法人治理及び人員手配

1、対象会社取締役会

受け渡し後、対象会社は取締役会の改選を行うべきで、その中：董事会は3名の董事から構成され、雅運株式は2名の董事、震東科技は1名の董事を指名する権利があります。法律、行政法規及び部門規則の強制規定に違反するためではなく、いずれの一方も他の方の指名した取締役の当選を否決してはいけません。対象会社は董事長1名を設置し、持分の譲渡後6（6）年以内に、対象会社の董事長は震東科技委任の董事が担任し、法定代表者は雅運株式委任の董事が担当する。

2、対象会社監事

受け渡し後、対象会社は監事会を設置せず、監事1名を設置し、雅運株式より委任する。

3、経営管理及び核心人員の勤務

対象会社の総経理は雅運株式によって指名された人員が担当し、対象会社の財務監督は雅運株式によって直接任命され、内部監査は雅運株式関連組織体系の垂直管理を受ける。

（五）契約の発効条件、発効期間

本協議は双方の授権代表を経て公印を署名し、雅運株式董事会を通じて関連持分譲渡事項を審議した後に発効する。

（六）違約責任

本契約の発効後、双方は本協定の条項の制約に従います。いずれかの当事者が履行しない、または適時に履行しない、本契約の条項で履行すべき義務を適切に履行しない、または作成した陳述、保証と事実が一致しない場合、当事者は違約と見なされるべきで、違約側は本契約の約束と法律の規定に従って、違約側に違約責任を負わなければならない。即ち、違約側はその違約行為による直接または間接損失と費用（鑑定を含むが、賠償の全部の支払および費用を実現することを含むが制限されない。

五、資産の買収に関するその他の手配

今回の取引は人員配置、土地賃貸、債務債権移転などの状況に関わらず、取引が完了した後、関連取引または関係者との同業競争状況が発生しなく、会社の独立性に大きな不利益が生じることもない。

六、株式取得の目的と会社に対する影響

今回の買収は東新材料の株式会社の発展戦略と投資方向に合致しており、会社の新材料産業の構築統合に有利であり、会社の長期的発展戦略計画に合致している。

今回の取引が完了すれば、対象会社の震東新材料は会社の連結財務諸表の範囲に組み入れられ、会社の子会社となります。震東新材料と会社には大きな会計政策や会計上の見積りの違いが存在しない。本公告の開示日までに、震東新材料は対外保証、投資信託などの事項が存在しない。

今回の取引は公平、合理的な定価原則に基づき、会社及び株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況が存在しないため、会社の財務状況と経営成果に不利な影響を与えることはない。

今回の買収は会社の長期発展戦略に基づいており、将来直面する市場競争環境など多くの不確定要素を総合して、投資者に投資リスクに注意してもらいたい。

ここに公告する。

上海雅運紡織化工株式有限公司董事会

2019年3月29日